并购交易中的人才估值

传统的并购项目中，买方的主要关注点在于收购一个持续运营的业务，他们可能会在交割以后因为协同效应等原因对收购标的进行业务调整，但是通常来说不会去大幅度地改变标的公司的主营业务和主要经营活动。但是随着21世纪的人才争夺战愈演愈烈，越来越多的公司把投资并购当成一个获取高质量人才和优秀团队的手段。此种情况下，标的公司的业务不再是并购的焦点，甚至在并购之后买方会“关”+“停”标的目前的业务，其团队会转而从事不同的工作或者项目。请见以下两个真实案例：

案例1：买方与合作伙伴共同建立合资公司，其中买方会对合资公司注入资产，合作伙伴会将其员工转入合资公司。但是合作伙伴不会将在途项目一同转入，而是让合资公司从新的起点开始运作新的项目。

案例2：买方想要获取某高科技创业公司的核心技术合伙人及其团队，但由于标的公司和关键人员签订了严格的竞业限制约定导致挖角难度很高。买方从而考虑将标的公司整体收购下来，之后停止运作标的公司原先的项目，将其团队转出来运作买方自己的项目。

在新的并购目标之下，很多老的做法就不再适用，尤其是标的公司的估值方法和买方的报价策略。传统估值方法往往基于持续经营假设，是针对业务的估值而非针对人员的估值。这就导致在以人才为主要收购目标时，买方很难判断其并购的价值从而指导收购价格谈判。

传统的并购项目中对标的业务进行估值的一个重要假设是“持续经营”（On-going Basis），即在交易前后标的公司的业务不会发生重大变化。在这个前提假设下，可以用经过正常化调整后的标的业务的历史财务表现作为基础，并推断业务未来会产生的现金流，并将未来现金流折现后成为当前时点的企业价值（Enterprise Value）。现金流折现法（DCF）和EBITDA倍数法都以这个假设为基础。

但是在人才为目的的并购中，买方的醉翁之意往往不在标的业务，甚至可能终止标的业务在交割前的经营活动，并在买方的体系框架下重新开始。在这个情况下，标的业务对于买方的价值不在于它目前的经营活动，因此以标的业务目前的经营活动为基础进行估值，无法合理反映标的公司对于买方的价值。在“持续经营”假设被打破之后，买方需要用新的方式来进行交易估值：

现金流折现法

以正常化调整后的企业营收为基础，在一定增长假设之下向未来推演，并将未来产生的现金流折现至估值基准日。如果业务终止或有重大调整，企业历史的经营成果无法提示未来的营收，这时候往往需要基于未来业务假设来重新编制模拟报表和业务计划才能完成现金流的测算和折现。

EBITDA倍数法（以及其他市场法估值方法）

虽然不依赖于对于未来企业营收的预测，但是会很大程度上依赖过往类似交易中所完成的估值。由于大部分的交易估值还是基于“持续经营”假设，会导致只有在同样假设情况下的业务估值才和这些类似交易存在可比性。

当收购目标从持续经营标的业务转向收购优秀人才和团队，基于“持续经营”假说的传统估值方式不再适用，由此便引入人才估值方法。

在传统方法失效的人才并购项目中，我们需要重归原点，去理解企业通过并购方式来获取人才的过程中实质获取的价值是什么，以及如果不通过并购方式企业会如何获取核心资产。由于在这些项目中买方不计划延续过往业务，因此标的对于买方的价值不在于整体业务产生现金流的能力，而是交易范围内各项单要素价值的整体，其中包括人才，也包括设备、厂房、知识产权等其他资产。

此时对于人才的估值可以借鉴其他资产估值的重置成本法。在重置成本法下，会考虑在现实条件下重新购置或建造一个估值对象的成本。对于人才来说，当然不能重新建造一个人，但是作为雇主，可以重新雇佣一个有同等能力和市场价值的员工。这就可以为我们的估值提供一个合理的基础。

我们需要检视买方能不能够重新雇佣同等能力的员工。标的业务的人员分为两类，一类是核心人员，一类是非核心人员：

核心人员是指与交易假设不可分割的个别人员。这个定义范围会比通常做人才盘点时定义的“核心人员”要狭窄得多。这类人员通常是有特定技能（比如只有这个人可以主导重大研发项目）、特定关系（比如只有这个人可以打通政府关系，或者维持关键客户资源）或者其他特定资源，是“非TA莫属”的关键人员。比如，这次收购过程中，如果这个人不过来，整个收购项目就会变得没有意义。这个情况下我们不会对核心人员进行估值，他们的价值和整个项目的价值密切相关，而无法单独重置。

非核心人员就是除去个别的核心人员以外的其他人员。这部分人员可能具有超高的职业技能和经验，但是并非独一无二，是可以在市场上招聘到类似的人员的（可能会很贵，或者需要较长招聘周期）。这部分人员就可以用重新雇佣的成本为基准来进行估值。

示例：我们准备了一个虚拟案例，并在本文中以此案例说明人才估值过程。这个标的的主要假设包括：非核心人员共100人，无核心人员，人均年固定薪酬12万元，目标奖金2万元，无其他激励项目。项目NPV 5000万元，贴现率为6%。

人才估值模型的建立：通过并购项目来获取团队的价值不只是能够招募到人才，而是在交割日可以一次性的招募到一个已经完成磨合且可以有效开展工作的完整团队，使得投后的项目可以立即开展。因此，在这个估值过程中，我们会考虑以下因素：

招募成本

招募成本通常会包括合理假设的招聘费用。其中通常包括猎头费用、RPO费用、内部推荐费用、广告发布，以及为招聘团队而投入的人力资源团队的人工成本。如果项目时间比较敏感，招募成本中还需要考虑为快速招募团队而支付的签约费和薪酬溢价。

示例：

融合成本

通过并购获取团队的一大优点是这个团队已经在一起完成磨合，而从外部招募的人员往往在进入团队的初期产出低下。这是由于他们在初期仍在适应团队的工作方式、学习公司的系统和平台，以及完成企业文化的磨合。因此我们的估值模型中还会增加融合成本的部分，来体现在适应期（对于高技能人员来说往往在6个月左右）的生产力丢失。

示例：

延期成本

外部招募的最大缺点在于很难一次性招募到完整的团队，整个招募周期可能会长至6-12个月不等（根据具体的招募难度、团队体量、薪酬策略等不等）。这也就代表了买方未来计划的项目会延期实施，这个项目产生回报的时间会延后，在延后期间的总人工成本也会上升。在这一步我们会和业务团队一起研究原先的业务计划并重新调整业务框架，并重新计算未来项目在延期假设下的净现值（NPV），来推断项目延期带来的额外成本和价值损失。

示例：

当然，在所有的并购项目中，我们都需要通过多种估值方式来相互印证。虽然人才估值可以帮助买方理解在项目中获取的人才价值，通常我们也会建议客户用DCF等传统方式进行估值，来理解标的业务对于卖方的价值，以及对未来项目进行NPV估值，来理解买方的谈判区间并制定谈判策略。通常来说，DCF估值可以构成谈判区间的下限，NPV估值可以构成谈判区间的上限，而包括人才估值在内的单元素估值可以协助买方理解项目的真实价值，构成谈判目标价格。

（人才估值模型）

在不断变化的新时代抢占行业先机对于买方来说至关重要。在项目中对人才进行合理估值不止可以帮助买方在谈判中占据优势，对标的公司合理定价，更能协助买方明确交易假设，从一开始就把人才获取作为交易的核心要点并合理规划，通过并购来获取核心竞争力并实现企业跳跃式的增长。

报名以下研讨会场次

即享一个席位 85 折

两个席位 75 折优惠

美世公开

研讨会

 《企业并购下的人力资源管理》 

专为HR设计的企业并购管理课程

美世特色工具与方法助力掌控交易全过程

上海

4月20-21日

↑支持全景动态直播课哦！🖥️ 

公司指导价：13,800 元 / 席位

  扫码立即订购  

如果您想了解更多人才估值相关内容

欢迎扫描下方二维码留资

美世顾问将尽快和您取得联系

人才战略丨学习与发展咨询丨人才测评

人力资源转型丨美世战略司南……

各类人才解决方案及美世观点

欢迎关注“美世人才微咨询”

美世相信通过重塑职场、重新定义退休及投资成果以及释放健康和福利，才能打造更美好的未来。美世在全球130多个国家和地区开展业务运营，拥有逾25,000名员工，分布于43个国家和地区。美世是威达信（Marsh & McLennan，纽交所代码：MMC）的全资子公司。威达信是一家全球性的提供风险、战略与人力资源相关专业服务的国际公司，在全球拥有86,000名员工，年收入超过200亿美元。通过其在各自业内领先的子公司达信（Marsh）、佳达（Guy Carpenter）和奥纬（Oliver Wyman），威达信帮助客户去应对日益变化和复杂的商业环境。如需了解更多信息，敬请访问www.mercer.com.cn, 或关注美世中国官方微信“美世Mercer”（微信号：MercerChina）。

|快来，识别二维码，关注我们哦！|

美世Mercer【订阅号】

观点洞察｜资讯新闻｜加入美世

美世人才微咨询【服务号】

活动会议｜行业交流｜产品咨询

美世达信员工福利【服务号】

 员工健康福利相关的观点、资讯与活动

美世财富和投资【服务号】

资讯动态｜市场活动｜投资洞察

我也在看~